Geschäftsanteile verkaufen weltweit

Gesellschaftsanteile verkaufen in der Paxis: √úberblick Steuerliche und rechtliche Bedingungen

Sie wollen Gesellschaftsanteile verkaufen ?

Gesellschafteranteile verkaufen ‚Äď Das bedarf einiger Rahmenbedingungen die zu beachten sind. Wir haben Ihnen hier einige Informationen zum rechtlichen und steuerlichen Hintergrund zusammengetragen. Nutzen Sie die Erfahrungen aus der Praxis.

Bewertung der GmbH-Anteile beim Verkauf

Eine wichtige Frage: Wie k√∂nnen die Gesellschaftsanteile bewertet werden damit sich ein Verkauf auch lohnt. Welche Bedingungen m√ľssen Sie gegen√ľber den weiteren Gesellschaftern erf√ľllen.

Welche steuerliche Belastung haben Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile ?

Was bleibt Ihnen wenn Sie das Finanzamt ‚Äúhinter‚ÄĚ sich haben. Welche M√∂glichkeiten gibt es. Wir haben die Antworten.

GESELLSCHAFTSANTEILE VERKAUFEN

Gesellschaftsanteile verkaufen in der Paxis: √úberblick Steuerliche und rechtliche Bedingungen
Gesellschaftsanteile verkaufen in der Paxis: Überblick Steuerliche und rechtliche Bedingungen …

Gegr√ľndet wird eine GbR (Personengesellschaft) oder eine GmbH (Kapitalgesellschaft) von einer Person also einem zuk√ľnftigen Gesellschafter. In der Praxis sind es aber mehrere Beteiligte die bei einer solchen Unternehmensgr√ľndung zusammenkommen. Beide Varianten haben unterscheidliche Auswirkungen auf die Haftung zum Beispiel im Insolvenzrecht. In der Regel entsteht ein Gesellschaftervertrag mit der Begutachtung einer juristischen Beratung.

Unternehmensverkauf? Schon am Beginn der Gesellschaft darauf achten

Unternehmensverkauf Erfahrungsbericht im Ablauf an einem Beispiel
Unternehmensverkauf Erfahrungsbericht im Ablauf an einem Beispiel …

Schon mit Beginn einer solchen Partnerschaft sollten die Gesellschafter auf ein m√∂gliche Ende vorbereitet sein. Zum Beispiel wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen will. Kann ein Gesellschafter seine Anteile verschenken oder vererben? Jede √Ąnderung haben Auswirkungen auf den Gesellschaftervertrag und nat√ľrlich auch auf die Partner einer solchen Unternehmensform. Bestenfalls √ľberpr√ľfen Sie j√§hrlich die Bedingungen des Geselschaftervertrages.

Unternehmen verkaufen Beratung Ratgeber
Unternehmen verkaufen Beratung Ratgeber …

Oft werden die Auswirkungen erst im laufenden des operativen Geschäft erkannt. Folgen die Unternehmer nicht einer gemeinsamen Strategie kann es zu Konflikten zwischen den Partnern kommen. Daher ist eine notwendige steuerliche und juristische Betrachtung eines solchen Gesellschaftervertrages zwingend. Wir wollen uns einmal gemeinsam die rechtliche und steuerliche Konsequenzen anschauen.

Fallbeispiel: Sie sind Unternehmer in einer Firma mit einen oderer mehreren Partnern. Auf Grund neuer pers√∂nlicher Rahmenbedingungen m√∂chten Sie die Partnerschaft beenden und Ihre Firmenanteile verkaufen. Jetzt gilt es zu pr√ľfen wie Ihre Firmenanteile bewertet werden und an wenn diese √ľbertragen werden k√∂nnen.

√úberblick und Inhaltsangabe

Verkauf von Gesellschaftsanteilen
Verkauf von Gesellschaftsanteilen …

Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Eine Definition f√ľr den Verkauf von Unternehmensanteilen: Als Ver√§u√üerung wird der Verkauf von Gesellschafteranteilen an Dritte oder an die √ľbrigen Gesellschafter bezeichnet.

Nicht selten steht sogar ein gesamter Unternehmensverkauf zur Disposition. Daf√ľr gibt es verschiedene M√∂glichkeiten. Im Trend liegen f√ľr den Verkauf eines Unternehmens die Verwendung von Online Unternehmensb√∂rsen. Bestenfalls ziehen Sie den Rat eines M&A-Experten hinzu.

Ver√§u√üerung von Anteilen im Falle einer GbR ( Gemeinschaft b√ľrgerlichen Rechts )

F√ľr die OHG ( offene Handelsgesellschaft ) oder die KG ( Kommanditgesellschaft ) gelten beim Verkauf von Anteilen die gleichen Bedingungen wie bei einer GbR. Sind alle √ľbrigen Gesellschafter einverstanden so ist der Verkauf m√∂glich. Also gibt es hier keinen Unterschied in der Betrachtung. Dabei ist die schriftliche Form zu wahren und es muss ein Gesellschafterbeschluss ver√∂ffentlicht werden. Der Verkauf ist dabei nur m√∂glich, wenn die √ľbrigen Gesellschafter einverstanden sind. Ist also nur ein Gesellschafter mit dem Verkauf nicht einverstanden so ist ein Verkauf der Gesellschafteranteile nicht m√∂glich. Das bedeutet nat√ľrlich, dass Sie in jedem Falle auf Ihre Partner zugehen m√ľssen und die entsprechenden M√∂glichkeiten aushandeln m√ľssen. Somit m√ľssen die weiteren Partner von Ihnen √ľberzeugt werden einem Verkauf zuzustimmen.

Davon kann aber abgewichen werden wenn ein solcher Fall im Gesellschaftervertrag bereits geregelt worden ist. Zum Beispiel k√∂nnte eine Vereinbarungen lauten, dass beim Verkauf der Anteile die Mehrheit entscheidet. Hier gibt es also eine Vertragsfreiheit f√ľr die Gestaltung der Mehrheitsbeteiligung.

Anmerkung: Die √úbertragung der Unternehmens-Anteile ist ohne Einhaltung einer besonderen Form m√∂glich, eine notarielle Beurkundung ist nicht gefordert. Trotzdem sollten Sie sich immer juristischen Rat holen. Am besten lassen Sie die Bedingungen von zwei unabh√§ngigen Juristen pr√ľfen. Dann k√∂nnen Sie mit dem besten Ergebnis rechnen und die Ergebnisse gegenhalten.

Wie können Sie Ihre GmbH ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) -Anteile verkaufen?

Wie können Sie Ihre GmbH ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) -Anteile verkaufen?
Wie können Sie Ihre GmbH ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) -Anteile verkaufen? …

Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist frei. Daher ist dieser Fall einfacher zu realisieren als bei der GbR. Nat√ľrlich ist auch hier der Gesellschaftervertrag die Basis. Sind dort Regelungen zum Verkauf bzw. zum Vorkaufsrecht durch die √ľbrigen Gesellschafter zu lesen, so gelten dann die entsprechenden Bedingungen. In vielen F√§llen ist der Verkauf an Dritte nicht gestattet, wenn sich keine Zustimmung der Mitgesellschafter finden l√§sst. Lassen Sie solche Bedingungen bitte unbedingt von einem Anwalt pr√ľfen. So k√∂nnen Sie entsprechenden Meinungsverschiedenheiten aus dem Weg gehen. Eine Zustimmung der √ľbrigen Gesellschafter ist notwendig, wenn Teile von Gesellschaftsanteilen verkauft werden sollen. Es ist in diesem Falle die einfache Mehrheit ausschlaggebend, wobei auch der Verk√§ufer der Anteile ein Stimmrecht besitzt. Es ist also zum Teil Ihr Verhandlungsgeschick das Ihnen die M√∂glichkeiten f√ľr den Verkauf er√∂ffnet.

Praxistipp: Suchen Sie fr√ľhzeitig das Gespr√§ch mit Ihren Partnern, so sparen Sie sich unangenehme Diskussionen. Ein Unternehmen in jeglicher Rechtsform braucht f√ľr alle Partner eine gemeinsame Strategie der sie folgen k√∂nnen. Nur so kann das Unternehmen weiterhin erfolgreich sein und sie steigern gleichzeitig den Wert Ihrer Firmenanteile.

Können Gesellschaftsanteile vererbt werden?

Können Gesellschaftsanteile vererbt werden?
Können Gesellschaftsanteile vererbt werden? …

Eine spannende Frage ist: K√∂nnen Gesellschaftsanteile auch vererbt werden? Die Antwort lautet ja. Gesellschaftsanteile k√∂nnen auch im Rahmen der gesetzlichen Erbfolge weitergegeben werden. In der Praxis werden jedoch die beiden F√§lle f√ľr die GbR und die GmbH unterscheidlich behandelt.

1. Fall: Die GbR-Anteile vererben

Mit dem Tod eines Gesellschafters wir die GbR aufgel√∂st, sie bleibt aber zun√§chst weiterhin die volle Tr√§gerin des Unternehmens. Die somit aufgel√∂ste Gesellschaft wandelt sich daher in eine identische Wirkungseinheit in Form der Liquidationsgesellschaft. Deren Zweck besteht darin, das vorhandene Verm√∂gen ‚Äď nach Bezahlung der Schulden ‚Äď an die Gesellschafter und damit anteilsm√§√üig an die Erbengemeinschaft zu verteilen.¬†

Anmerkung: Was ist mit einer zweigliedrigen GbR?

Stirbt in einer zweigliedrigen GbR der eine der beiden Gesellschafter und wird er vom anderen allein beerbt, wird hierdurch die Gesellschaft nicht nur aufgel√∂st, sondern gleichzeitig beendet; der verbleibende Gesellschafter wird Alleininhaber des Unternehmens. ¬†Zivilrechtlich f√ľhrt das Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters einer Personengesellschaft dazu, dass der verbleibende Gesellschafter Gesamtrechtsnachfolger der Gesellschaft wird; zugleich wird die Gesellschaft voll beendet.

2. Fall: Die GmbH-Anteile vererben

Gerade in Familienbetrieben stellt sich oft die Frage, was mit mit den Gesch√§ftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters geschieht. Die Anteile des Erblassers fallen grunds√§tzlich direkt in den Nachlass. Stehen mehrere Personen als Erbe bereit, so stehen die Gesch√§ftsanteile ihnen zur gesamten Hand zu. Das hei√üt, sie k√∂nnen nur gemeinsam ihre Mitgliedschaftsrechte in der GmbH aus√ľben. Diese freie Vererblichkeit ist besonders in Familienbetrieben oft nicht erw√ľnscht. Es gilt zu verhindern, dass familienfremde oder gesch√§ftsunerfahrene Erben Gesellschafter werden. Jedoch ist es nicht zul√§ssig, die freie Vererblichkeit der Gesch√§ftsanteile in der GmbH-Satzung auszuschlie√üen. Abhilfe schaffen hier nur Regelungen √ľber eine Zwangsabtretung nach dem Erbfall oder eine Einziehung der Gesch√§ftsanteile.

Praxistipp: Sorgen Sie schon m√∂glichst zu Beginn Ihrer Selbst√§ndigkeit f√ľr klare Verh√§ltnisse. Schneller als gedacht kommt auch f√ľr Sie als Gesellschafter der demographische Wandel. Im Laufe Ihrer Gesch√§ftst√§tigkeit wird sich in diesem Punkt m√∂glicherweise immer wieder ein Wandel vollziehen. Gerade bei Familienbetrieben ist die Unternehmensnachfolge immer wieder ein wichtiges Thema. Hier gehte ed dann nicht nur um das Vererben sondern auch um die Suche einens passenden Nachfolgers. Die kommt nicht selten aus der eigenen Familie sondern als Externer.

Die freie √úbertragbarkeit der Gesellschaftsanteile

Die freie √úbertragbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die freie Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile …

Die freie √úbertragbarkeit eines GmbH-Anteils kann f√ľr die verbleibenden Gesellschafter durchaus ein Problem darstellen. Der √úbergang eines Anteils auf einen neuen Gesellschafter zwingt die verbleibenden Gesellschafter dazu, zuk√ľnftig mit dem neuen Gesellschafter zusammenzuarbeiten. Mag die Vergangenheit der Gesellschaft noch so harmonisch abgelaufen sein, so birgt jeder Gesellschafterwechsel die Gefahr von Spannungen zwischen alten und neuem Gesellschaftern. Wie weit die Gesellschafter bei der Einschr√§nkung der freien Ver√§u√üerbarkeit von Anteilen gehen wollen, ist Ihnen √ľberlassen. Denkbar sind hier beispielsweise Regelungen, wonach die Gesellschafterversammlung oder auch nur einzelne Gesellschafter einer √úbertragung zwingend zustimmen m√ľssen. M√∂glich ist aber auch, die √úbertragung von Anteilen grunds√§tzlich auszuschlie√üen. Kommt es zu Meinungsverschiedenheiten so stellt sich schnell die Frage nach einer Unternehmenbewertung um die Unternehmensanteile zu berechnen.

Gesellschaftsanteile in der steuerlichen Betrachtung im Falle eines Verkaufs

Wer sein Unternehmen oder Anteile aus einer Gesellschaft verkauft erzielt einen Gewinn. Dieser ist zu besteuern. Mit dem √úbergang des wirtschaflichen Eigentums ist der Stichtag gesetzt an dem zu besteuern ist. Unabh√§ngig ist der Zeitpunkt an dem der Kaufvertrag geschlossen wurde oder aber auch wann das rechtliche Eigentum an den neuen Besitzer √ľbergegangen ist. F√ľr die Berechnung der Steuer ist es daher nicht ma√ügeblich, wann der Verk√§ufer das Geld bekommen hat. Es gibt hier als zwei verschiedene Sachlagen die betrachtet werden und eine steuerliche Bewandtnis haben. Dies sollten Sie bei Ihren Planungen mit in Betracht ziehen um nicht unn√∂tig Zeiten- und Fristen au√üer acht zu lassen.

Praxistipp: Das Finanzamt möchte immer mitverdienen. Suchen Sie sich am besten zwei Steuerberater mit Weitblick und lassen diese unabhängig voneinander von sich arbeiten. So haben Sie die Möglichkeit die Stärken und schwächen einer einzelnen Beratung abzuwägen.

Die mehr als ein Prozent Regel beim Verkauf einer Beteiligung

Der Verkaufsgewinn der Gesch√§ftsanteile muss versteuert werden wenn die Beteiligung mindestens ein Prozent entspricht. Dies ist f√ľr die Beteiligung wesentlich und klar definiert. Es wird ein Zeitraum betrachtet der f√ľnf Jahre zur√ľcklegen muss. Dabei kann in diesem Zeitraum die Beteiligung auch unter einem Prozent gelegen haben. Somit ist dann die L√§nge der wesentlichen Beteiligung nicht relevant. Nat√ľrlich ist auch ein weiterer Punkt zu betrachten: Liegt eine Schenkung vor oder die Beteiligung wird am gleichen Tag verkauft, dann gelten genau die gleichen Regelungen f√ľr die Gesch√§ftsanteile.

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Die unter ein Prozent Regel beim Verkauf einer Beteiligung

Handelt es sich um eine GmbH so ist die Beteiligung unter einem Prozent steuerlich eher unwesentlich zu betrachten. Die Gewinne aus dem Verkauf der Unternehmensanteile liegen bei 25 Prozent pauschale Versteuerung. Die √ľblichen Aufschl√§ge wie Kirchensteuer und Soli-Beitrag kommen dazu.

Und nach dem Verkauf ? Gewinne der Gesellschafteranteile auszahlen lassen

Und nach dem Verkauf ? Gewinne der Gesellschafteranteile auszahlen lassen
Und nach dem Verkauf ? Gewinne der Gesellschafteranteile auszahlen lassen …

Welcher Zeitpunkt ist f√ľr den Verkauf der Gesellschafteranteile zu ber√ľcksichtigen?

Verkauft der Gesellschafter seine Anteile nicht zum (Gesch√§fts-)Jahreswechsel, stellt sich die Frage, wie es um die Gewinne steht, die nachtr√§glich ausgesch√ľttet werden. Findet der Verkauf beispielsweise im Juli statt und beim Jahresabschluss nach dem Dezember ergeben sich Gewinne, muss der Verk√§ufer hier bedacht werden. Welche Anteile ? Der Gesellschafter hat einen schuldrechtlichen Anspruch, den er gegen den K√§ufer der Gesellschaftsanteile geltend machen kann. Welche Gewinne werden ausgesch√ľttet ? Die Gewinne werden nur anteilig f√ľr die Zeit, in der der Verk√§ufer noch Anteilseigner war, ausgesch√ľttet.

Gewinne erh√§lt der K√§ufer : Eine Erl√§uterung f√ľr Sie ‚Ķ

Ein K√§ufer wird neuer Anteilseigner und √ľbernimmt somit die Gewinne des ausgeschiedenen Gesellschafters. Ma√ügeblich hierf√ľr ist der Gewinnverwendungsbeschluss. Dieser muss offiziell angezeigt werden und allen Gesellschaftern mitgeteilt sein.

Gewinnverwendungsbeschluss: Stellen Sie sich vor, das Unternehmen, in dem Sie eine Partnerschaft haben, hat dieses Gesch√§ftsjahr einen ordentlichen Jahres√ľberschuss eingefahren. Jetzt muss nat√ľrlich √ľberlegt werden, was mit dem Geld passiert. Ausgangspunkt der Gewinnverwendungsrechnung ist der Jahres√ľberschuss, der aus der Gewinn- und Verlust Rechnung resultiert. Wir rechen nat√ľrlich in diesem Falle nur von den Gewinnen. Bei Verlusten gilt eine besondere Betrachtungsweise. Eine Frage aber bleibt offen, ob der alte Gesellschafter nicht ein Anrecht auf die Zahlung hat, obwohl er zum Zeitpunkt der Gewinnaussch√ľttung kein Gesellschafter mehr war. Hierbei wird zwischen der Verteilung des Gewinns im Innenverh√§ltnis und der Zuordnung des ermittelten Anspruchs auf Gewinn unterschieden. Ma√ügebend f√ľr die Berechnung der Gewinne ist der Stand des Kapitalanteils zu Beginn des Gesch√§ftsjahres, dessen Ergebnis zu verteilen ist. Scheidet ein Mitunternehmer aus einer Personengesellschaft mit abweichendem Wirtschaftsjahr aus, wird der Gewinn im Kalenderjahr des Ausscheidens bezogen.

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